当社は本日付けで、クリアル株式会社（本社：東京都台東区、代表取締役社長：横田 大造、証券コード：2998、以下「クリアル」といいます。）と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結し、クリアルが実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引き受ける方法により同社株式を取得するとともにクリアルの筆頭株主であり取締役会長でもある徳山 明成氏の資産管理会社が保有する株式の一部を譲り受けることで合意いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本第三者割当増資引受け完了及び株式譲受によって、クリアルは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
記
1. 本資本業務提携の理由
SBIグループは金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野のほか、バイオ・ヘルスケアやWeb3関連といった非金融分野において、「顧客中心主義」に基づくお客さま本位の良質な商品・サービスの提供に努めており、近年は不動産金融事業の領域におけるビジネスを拡大しております。具体的には株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）による2021年7月の国内初となったものを含む、3度の公募型不動産セキュリティ・トークン（以下ST）の引受の実行や、SBIマネープラザによる累計10案件、180億円以上の実績を持つ不動産小口信託受益権の販売といった取り組みを行っております。
また、こうした不動産金融商品の組成を強化するべく、2020年12月に持分法適用関連会社とした、マンションやオフィスの企画・開発を中心とする不動産開発事業と中古不動産のバリューアップを中心とする不動産ソリューション事業を展開する株式会社アスコット（証券コード：3264）や、2022年9月に連結子会社とした、分譲マンションの開発・販売や賃貸マンション・オフィス等の収益物件の企画・開発・販売に注力している株式会社THEグローバル社（証券コード：3271）との連携も強化しております。
さらに、2021年6月にアセットマネジメント事業を営む東西アセット・マネジメント株式会社の株式を取得したほか、2022年11月には上場不動産投資信託（J-REIT）である日本リート投資法人（証券コード：3296）の資産運用会社であるSBIリートアドバイザーズ株式会社（旧商号：双日リートアドバイザーズ株式会社）の株式を取得し、いずれも当社の連結子会社として不動産アセットマネジメント分野の強化も進めております。
一方、クリアル及びクリアル関係会社（以下「クリアルグループ」といいます。）は、資産運用プラットフォーム事業を展開しております。クリアルグループが展開する資産運用プラットフォーム事業では、不動産への投資、資金調達、運用、売却といった不動産投資運用にかかるフローのDXを推進しており、ITの活用により不動産投資を効率的に運営しております。
クリアルの特徴として、オンラインの投資家からオフラインの投資家まで、また投資のエントリー層である小口投資家からプロの大型投資家までカバレッジしていることが挙げられます。現在クリアルグループでは不動産関連商品の提供をしておりますが、幅広い投資家の資産運用ニーズに応えるべく、今後はオンライン上で投資可能なオープンエンドファンドや再生可能エネルギー施設といった不動産に留まらない投資運用商品も展開していく方針を掲げております。
このような状況の下、不動産金融事業の拡大を図る当社と、不動産投資を軸にした資産運用に強みを持つクリアルは、様々な分野での共同での事業展開の可能性があると考え、本資本業務提携契約を締結することにいたしました。当社グループの不動産金融事業の様々なリソースやネットワークを活用しクリアルとのシナジーを創出することにより、当社グループにおける不動産金融事業分野の一層の拡大と投資家への魅力的な投資機会の提供に努めてまいります。
2. 本資本業務提携の内容等
当社は本第三者割当増資を通じて、クリアルの普通株式550,000株を取得する予定です。
また、当社連結子会社のSBI証券と、クリアルの筆頭株主であり取締役会長でもある徳山明成氏の資産管理会社、Bridge-C Holdings Pte Ltd（以下「BCH」といいます。）及びBridge-C Advisory Pte Ltd（以下「BCA」といいます。）との間で本日付で締結された株式譲渡契約に基づき、当社へ譲渡する目的でSBI証券が市場外での相対取引によりBCHが保有する普通株式237,000株、BCAが保有する普通株式438,000株の合計675,000株を2023年2月20日付で譲り受け、同日付で当社はSBI証券が保有することとなる当該株式の全部をSBI証券より市場外の相対取引により取得する予定です。
（2）業務提携の内容
当社子会社のSBI証券ならびにSBIマネープラザ株式会社のお客さま向けにクリアルが展開する不動産投資運用にかかるサービスを紹介することで、当社グループのお客さまに対しては新たな不動産投資商品への投資機会の提供を、クリアルにとっては投資家との接触機会の拡大を検討する予定です。具体的には、クリアルグループで展開する、運用資産残高調査第一位を４年連続獲得（注）している不動産ファンドオンラインマーケット（不動産投資クラウドファンディング）「ＣＲＥＡＬ」、個人投資家向け資産運用商品である「ＣＲＥＡＬＰａｒｔｎｅｒｓ」、等のサービスとなります。
当社グループは複数の不動産開発企業やアセットマネジメント会社を有しておりますが、今後も不動産関連金融事業の領域でビジネスを拡大していくためには、良質な不動産を取得する機会の増加が必要不可欠です。一方クリアルも、運営する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」において新たなファンド組成を予定するなど、今後も取得・保有する不動産の拡大を目指しております。そのため、当社とクリアルが相互に連携することにより良質な不動産の安定的な仕入れの実現を目指す予定です。
当社グループの不動産アセットマネジメント事業の拡大においては、良質な不動産をタイムリーに、また一定の規模の取得機会を安定的に有していることが重要となります。「ＣＲＥＡＬ」では、ファンドの運用を通じて良質な不動産を常時多く有していることから、当社グループにとっては安定的な案件のソーシング先として、また「ＣＲＥＡＬ」にとってはファンドの売却候補先として、パイプラインサポート等業務の連携を図ることを検討する予定です。
当社グループが不動産を裏付け資産として組成するSTは、不動産を裏付け資産として小口の投資運用商品を販売するという点で、クリアルの運営する「ＣＲＥＡＬ」で取り扱う商品と類似しています。そこで、クリアルは、「ＣＲＥＡＬ」上で当社グループが組成するST商品の取り扱いを検討する予定です。
当社の子会社である株式会社SBI新生銀行（証券コード：8303）は、ノンリコースファンド組成時の融資でクリアルと既に協業しております。本資本業務提携を機に、当社は、クリアルと株式会社SBI新生銀行との協業拡大や、当社提携先の地域金融機関等の協業実現に向けて協力する予定です。
3. 本第三者割当増資引受けに伴う取得株式数及び取得価額
| （1）取得株式数 | 550,000株 |
| （2）取得価額 | 1,074,700,000円 （1株当たり1,954円） |
4. 本第三者割当増資引受けならびに株式譲受前後の所有株式の状況
| （1）取得前の所有株式数 | 0株（議決権比率：0.0％） |
| （2）本第三者割当増資による取得株式数 | 550,000株 |
| （3）既存株主からの取得株式数 | 675,000株 |
| （4）取得後の所有株式数 | 1,225,000株（議決権比率：21.68％） |
5. 資本業務提携先の会社概要
| （1）商号 | クリアル株式会社 |
| （2）代表者 | 代表取締役社長 横田 大造 |
| （3）本社所在地 | 東京都台東区東上野二丁目13番2号 |
| （4）設立年月 | 2011年5月 |
| （5）資本金 | 129,371万円（2022年9月末現在） |
| （6）事業内容 | 不動産クラウドファンディング「ＣＲＥＡＬ」の運営 プロ向け不動産ファンド事業 |
6. 日程
| （1）本資本業務提携及び本第三者割当に関する契約締結日 | 2023年1月31日 |
| （2）本第三者割当の払込期日、既存株主からの株式譲受日 及び本資本業務提携の開始日 | 2023年2月20日（予定） |
7. 今後の見通し
本資本業務提携及び持分法適用関連会社化による当社連結業績への影響は軽微であると考えています。
